Holding familiar e ITCMD: ainda vale a pena no Paraná?

O que a EC 132 e a LC 227/2026 mudaram no ITCMD?

A EC 132/2023 acrescentou ao art. 155, §1º, da Constituição o inciso VI, segundo o qual o ITCMD será progressivo em razão do valor do quinhão, do legado ou da doação. Progressividade é a técnica em que a alíquota cresce conforme o valor recebido por cada herdeiro ou donatário, em faixas.

A LC 227/2026, de 13/01/2026, dedicou o Livro II ao ITCMD (arts. 146 a 164) e entrou em vigor na data da publicação (art. 182, III). Do texto, cabem cinco pontos para quem pensa em holding:

1. Doação inclui a transferência gratuita de quotas ou ações de sociedade (art. 147, VI, a).
2. Há tantos fatos geradores quantos forem os donatários (art. 148, §2º).
3. A base de cálculo é o valor de mercado do bem ou direito (art. 152).
4. Para quotas não negociadas em bolsa, o valor deve resultar de metodologia tecnicamente idônea e corresponder, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, somado ao fundo de comércio (art. 154, II).
5. Em doações sucessivas entre as mesmas pessoas, dentro do prazo fixado pela lei estadual, o imposto é recalculado com a soma das anteriores, descontando-se o que já foi recolhido (art. 155).

A lei complementar não cria alíquotas. O art. 156 diz que elas serão progressivas e respeitarão o máximo fixado pelo Senado, hoje de 8% pela Resolução 9/1992, e que cada faixa incide apenas sobre a parcela do valor que nela se enquadra (§2º). Quem define as faixas é cada Estado, por lei própria.

Como o ITCMD funciona hoje no Paraná?

O ITCMD é o imposto estadual sobre heranças e doações. No Paraná, incide à alíquota única de 4%, qualquer que seja o valor transmitido (Lei 18.573/2015, art. 22), e a lei traz regras sobre quotas, usufruto e prazo de pagamento que interessam à holding:

• Para quotas, a base de cálculo parte do valor do patrimônio líquido, apurado no balanço assinado por profissional competente, e o fisco pode levantar bens, direitos e obrigações quando entender cabível o arbitramento (art. 18, II e §1º).
• Se o capital foi integralizado em menos de cinco anos com imóveis ou direitos a eles relativos, a base não pode ser inferior ao valor venal atualizado desses imóveis (art. 18, §2º).
• Na doação com reserva de usufruto, o usufruto vale metade do bem, e a nua-propriedade vale o restante (art. 20).
• Nas alterações contratuais, o imposto é pago antes do registro do instrumento na junta comercial (art. 24, III).

Até a data desta publicação, a alteração mais recente da Lei 18.573/2015 era a Lei 22.262, de 13/12/2024, anterior à LC 227/2026. O piso de avaliação de quotas do art. 154 da lei complementar é mais exigente que o patrimônio líquido contábil do art. 18 da lei estadual, e a aplicação conjunta das duas normas deve ser examinada em cada operação.

A progressividade já vale no Paraná?

A progressividade ainda não vale no Paraná. A Constituição e a lei complementar exigem a progressividade, mas a cobrança por faixas depende de lei estadual. Essa lei teria de respeitar a anterioridade: o art. 150, III, b e c, da Constituição veda cobrar tributo instituído ou aumentado no mesmo exercício da publicação da lei e antes de 90 dias contados dela. Uma lei publicada ainda em 2026 que majore a carga só alcançaria, em regra, fatos geradores de 2027 em diante, respeitados os 90 dias.

ITBI e ITCMD: o que incide na constituição da holding?

A constituição da holding costuma envolver duas etapas, e cada uma atrai um imposto diferente. Na primeira, os pais conferem imóveis ao capital da sociedade, operação sujeita em tese ao ITBI municipal. Na segunda, doam quotas aos filhos, o que atrai o ITCMD estadual.

Sobre a integralização, a Constituição prevê que o ITBI não incide sobre a transmissão de bens incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital, salvo se a atividade preponderante da adquirente for a compra e venda desses bens, a locação de imóveis ou o arrendamento mercantil (art. 156, §2º, I). O CTN define preponderância como mais de 50% da receita operacional nos dois anos anteriores e nos dois posteriores à aquisição, ou nos três primeiros anos, se a empresa começa depois (art. 37, §§1º e 2º).

A holding patrimonial típica vive de aluguéis, e por isso a exceção pesa. O alcance dela está em julgamento no STF, no Tema 1.348 (RE 1.495.108). Na sessão de 16/09/2026, o relator, Min. Edson Fachin, votou pela imunidade independentemente da atividade preponderante, limitada ao valor do capital a integralizar e ressalvada a prova de simulação ou fraude, e foi acompanhado por quatro ministros; dois divergiram. O julgamento virtual terminou em 19/10/2026, e o resultado e a tese ainda não haviam sido publicados até a data desta publicação.

Se a exceção for aplicada, o ITBI incide sobre o valor venal, que o CTN, na redação da LC 227/2026, define como o valor de negociação à vista em condições normais de mercado (art. 38, §1º).

Há ainda um limite já decidido. No Tema 796 (RE 796.376, julgado em 05/08/2020), o STF fixou que a imunidade não alcança o valor dos bens que exceder o limite do capital social a ser integralizado. Se o imóvel entra por um valor e a diferença vai para reserva de capital, o excedente pode ser tributado. O valor atribuído ao imóvel no contrato social deve ser pensado em conjunto com o capital subscrito.

Doação de quotas, usufruto e cláusulas: como estruturar?

A doação de quotas com reserva de usufruto transfere a titularidade aos herdeiros e mantém com os pais a fruição dos lucros e, conforme o contrato, o poder de decisão. O usufruto é o direito real de usar e fruir de bem alheio, e se extingue, em regra, com a morte do usufrutuário.

Para quotas de sociedade empresária, a LC 227/2026 considera ocorrido o fato gerador na data do registro na junta comercial do ato de transmissão (art. 151, II, g). Para o usufruto convencional, na data de sua instituição (art. 151, II, c).

Sobre as cláusulas da doação, o Código Civil dispõe que:

• a doação de ascendente a descendente importa adiantamento do que lhes cabe por herança (art. 544), e os herdeiros devem conferir o valor recebido no inventário (art. 2.002);
• é nula a doação na parte que exceder o que o doador poderia dispor em testamento (art. 549), o que protege a legítima, metade da herança pertencente aos herdeiros necessários (art. 1.846);
• a cláusula de reversão devolve o bem ao doador se ele sobreviver ao donatário, e não vale em favor de terceiro (art. 547);
• a inalienabilidade imposta por liberalidade implica impenhorabilidade e incomunicabilidade (art. 1.911).

Para bens da legítima, o art. 1.848 exige justa causa declarada quando a cláusula é imposta em testamento. Na doação, a prudência recomenda registrar o motivo da restrição, como a proteção do patrimônio diante de divórcio ou de dívidas do herdeiro. Os efeitos dessas cláusulas no casamento do herdeiro, e o limite entre proteção e fraude, são tratados em regime de bens do empresário.

Como se avalia a quota da holding?

Para o ITCMD, a quota da holding é avaliada pelo valor de mercado do patrimônio que a sociedade detém, e o valor contábil do balanço serve apenas de ponto de partida. A LC 227/2026 exige no mínimo o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, com o fundo de comércio (art. 154, II). Uma holding que mantém imóveis registrados a custo histórico tende a ter quotas avaliadas acima do valor contábil.

Há ainda a discussão sobre arbitramento. No Tema 1.371 (REsp 2.175.094/SP e REsp 2.213.551/SP), a Primeira Seção do STJ decidiu, em 10/12/2025, que a prerrogativa de arbitrar o valor venal do imóvel transmitido decorre do art. 148 do CTN. O arbitramento exige procedimento individualizado e prévio, cabe quando as informações do contribuinte forem omissas ou não merecerem fé e impõe ao fisco provar que o valor declarado está fora do valor de mercado, com contraditório e ampla defesa. A tese trata de imóveis e não disciplina a avaliação de quotas.

Na prática, a avaliação pede laudo técnico de avaliação e memória do critério usado. Um valor declarado sem lastro dá ao fisco o motivo para abrir o arbitramento.

A holding familiar ainda vale a pena no Paraná?

A holding familiar tende a se justificar quando há patrimônio empresarial ou imobiliário relevante, uma família que precisa de regras de gestão e herdeiros que podem divergir sobre o futuro dos bens. Perde atrativo quando o patrimônio é pequeno, os custos de manutenção são altos ou a única expectativa é pagar menos imposto.

Como se comparam inventário e holding com doação de quotas?

A tabela não aponta o caminho mais barato, que depende dos valores, do tipo de ativo e das regras estaduais vigentes na transmissão. O ITCMD progressivo, quando for instituído, tende a pesar mais sobre patrimônios maiores, e o momento da doação afeta a faixa aplicável.

Quais tributos incidem na holding e quando?

Como a família deve preparar a governança e os documentos da holding?

Que cuidados de governança são necessários?

Governança familiar é o conjunto de regras que define quem decide, como se distribuem lucros e o que acontece quando um sócio quer sair, se separa ou falece. Sem ela, a holding apenas muda o nome do conflito.

O contrato social, o acordo de sócios e o protocolo familiar da holding costumam tratar de:

• administração da holding e critérios de substituição do administrador;
• política de distribuição de lucros e de reinvestimento;
• direito de preferência na cessão de quotas entre os ramos da família (CC, art. 1.057);
• cláusulas de proteção patrimonial, com justa causa declarada.

As regras sobre ingresso de cônjuge e herdeiros e sobre liquidação da quota estão em regime de bens do empresário. Quando a holding também controla a empresa operacional, as regras de entrada e saída precisam conversar com as do acordo entre sócios e a exclusão de sócio.

Quais documentos reunir?

A preparação dos documentos não exige decidir pela holding e reúne o que advogado, contador e avaliador precisarão para comparar as alternativas.

1. Relação dos bens, com matrícula, valor de aquisição, valor venal e data de aquisição.
2. Regime de bens de cada casal e eventuais pactos antenupciais.
3. Contratos sociais das empresas operacionais e acordos de sócios existentes.
4. Número de herdeiros, situação de cada um e doações já feitas (o art. 155 da LC 227/2026 manda somá-las).
5. Receita de aluguéis do patrimônio imobiliário, para avaliar a preponderância (CTN, art. 37).
6. Balanços e declarações de imposto de renda das empresas, que servem de base à avaliação das quotas.
7. Texto vigente da legislação estadual do ITCMD na data da operação, já que as faixas podem mudar.

A comparação entre inventário e holding só se fecha com esses documentos em mãos, porque a avaliação das quotas, a preponderância do aluguel e a legítima dependem dos dados de cada família. Convém reuni-los antes de qualquer conversa sobre estrutura e considerar também os efeitos da reforma tributária sobre imóveis.

Perguntas frequentes