Exclusão de sócio na limitada: requisitos, prazo e haveres

Quando uma sociedade limitada pode excluir um sócio?

A sociedade limitada pode excluir um sócio por duas vias: a extrajudicial, do art. 1.085 do Código Civil, e a judicial, do art. 1.030 do mesmo Código ou do procedimento de dissolução parcial dos arts. 599 a 609 do CPC. A escolha depende do que o contrato social prevê e do motivo da exclusão.

Na via extrajudicial, o fundamento é o risco à continuidade da empresa. O art. 1.085 autoriza a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, a excluir um ou mais sócios que estejam pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social, desde que o contrato preveja a exclusão por justa causa.

Na via judicial, o art. 1.030 permite a exclusão por falta grave no cumprimento das obrigações ou por incapacidade superveniente, por iniciativa da maioria dos demais sócios. O parágrafo único do mesmo artigo prevê a exclusão de pleno direito do sócio declarado falido e daquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026. O art. 1.004 trata do sócio remisso, que não integraliza sua contribuição: passados 30 dias da notificação, a maioria pode optar pela exclusão.

O sócio excluído por via extrajudicial pode contestar a deliberação na Justiça. O art. 600, VI, do CPC o legitima a propor a ação, e a sociedade também pode propor a ação nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial (art. 600, V).

O que é justa causa e como se garante o contraditório?

Justa causa, para o art. 1.085, é o conjunto de atos de inegável gravidade que põem em risco a continuidade da empresa, e que o contrato social prevê como motivo de exclusão. Duas condições se somam: gravidade do ato e previsão no contrato. A divergência de opinião entre sócios ou a queda de confiança, isoladas, não costumam preencher o requisito.

Exemplos que contratos sociais costumam listar, a título de ilustração e sem relação exaustiva da lei:

• Concorrência com a sociedade, sem autorização.
• Desvio de recursos ou de oportunidades de negócio.
• Descumprimento reiterado de obrigações, como a integralização de capital.
• Uso da marca ou de informações confidenciais em benefício próprio.
• Condenação por crime ligado à atividade social.

Quanto ao contraditório, o parágrafo único do art. 1.085, na redação da Lei 13.792/2019, estabelece que, ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão somente pode ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, com ciência do acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

Na prática, a exigência de defesa pede três cuidados. A convocação deve indicar a finalidade da reunião, que é deliberar sobre a exclusão, e descrever os fatos imputados. O prazo entre a convocação e a reunião deve ser suficiente para o sócio reunir sua defesa. E a defesa, oral ou escrita, deve constar da ata. Uma convocação genérica, ou realizada com antecedência curta, é o ponto mais frágil de uma exclusão que chega ao Judiciário.

Para a sociedade com apenas dois sócios, a lei dispensa a reunião especialmente convocada. Ainda assim, convém documentar a notificação, os fatos e a manifestação do outro sócio, porque a exigência de justa causa e de previsão contratual continua prevista no caput.

Como formalizar a exclusão: ata, alteração contratual e registro?

A exclusão se formaliza em ata da reunião ou assembleia, com a respectiva alteração do contrato social, e produz efeitos plenos perante terceiros com o registro na Junta Comercial. O art. 1.086 do Código Civil condiciona a aplicação dos arts. 1.031 e 1.032 ao registro da alteração contratual. No Paraná, o registro é feito na Junta Comercial do Estado (Jucepar).

A sequência prática costuma ser esta:

1. Conferir no contrato social se há cláusula de exclusão por justa causa e quais fatos ela descreve.
2. Verificar se os sócios que votam representam mais da metade do capital social.
3. Convocar reunião ou assembleia especialmente para a exclusão, com ciência do acusado.
4. Realizar a reunião, ouvir a defesa e deliberar.
5. Lavrar a ata, com a descrição dos fatos, a defesa apresentada, o quórum e o resultado.
6. Elaborar a alteração contratual, com a saída do sócio e o destino da quota.
7. Protocolar a alteração na Junta Comercial e acompanhar o registro.
8. Apurar e pagar os haveres.

Na ata, convém registrar quem foi convocado, como e quando, quem compareceu, o que foi dito e como cada sócio votou. A data da reunião é a data-base para apurar o valor da quota (CPC, art. 605, V).

O art. 1.032 do Código Civil mantém a responsabilidade do sócio excluído pelas obrigações sociais anteriores até dois anos após averbada a resolução da sociedade. Em alguns casos, isso se relaciona com a discussão sobre responsabilidade patrimonial, tratada no artigo sobre desconsideração da personalidade jurídica.

Quanto o sócio excluído recebe e em que prazo?

O sócio excluído recebe o valor da sua quota apurado conforme o contrato social e, se o contrato for omisso, pelo balanço de determinação, em 90 dias, salvo acordo ou cláusula diversa. Esse conjunto de regras chama-se apuração de haveres, que é o cálculo do valor devido a quem deixa a sociedade.

Qual é a base legal do cálculo dos haveres?

A base está em dois dispositivos. O art. 1.031 do Código Civil determina que o valor da quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquida-se, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. O § 2º fixa o pagamento em dinheiro no prazo de 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário. O capital social sofre a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota (§ 1º).

Como o CPC estrutura a apuração de haveres?

No processo, o CPC estrutura o cálculo. O juiz fixa a data da resolução, define o critério de apuração à vista do contrato social e nomeia perito (art. 604).

Em caso de omissão do contrato, o critério é o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, com bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, avaliados a preço de saída, e o passivo apurado de igual forma (art. 606). Até a data da resolução, integram o valor devido ao ex-sócio a participação nos lucros ou os juros sobre capital próprio declarados e, se for o caso, a remuneração como administrador (art. 608). O tratamento tributário dos lucros recebidos é assunto à parte, tratado no artigo sobre tributação de dividendos em 2026. Os haveres são pagos conforme o contrato e, no silêncio dele, nos termos do § 2º do art. 1.031 (art. 609).

Qual método de avaliação o STJ aplica?

O contrato social é o primeiro parâmetro, e o critério legal do art. 606 do CPC atua na omissão. O fluxo de caixa descontado, método que projeta resultados futuros, já foi admitido pela Terceira Turma do STJ em conjunto com o balanço de determinação (REsp 1.335.619/SP, 2015). A orientação posterior da mesma Turma afasta essa cumulação quando o contrato é omisso: no REsp 1.877.331/SP (DJe 14/05/2021) e no REsp 2.223.719/SP (julgado em 02/09/2025), prevaleceu o balanço de determinação do art. 606. Quem quiser outro método precisa escrevê-lo no contrato social.

Quais cláusulas prever no contrato social e no acordo de sócios?

O contrato social deve prever as hipóteses de exclusão por justa causa, porque sem essa cláusula a via extrajudicial do art. 1.085 do Código Civil fica fechada. O acordo de sócios, documento privado entre os sócios, complementa o contrato social com regras de convivência e de saída. Ambos devem ser redigidos antes do conflito.

Cada cláusula se ancora em um dispositivo legal:

• Exclusão por justa causa: exigida pelo art. 1.085, que também fixa o quórum de mais da metade do capital e a reunião especialmente convocada, com direito de defesa.
• Critério de avaliação da quota: o art. 1.031 do Código Civil admite disposição contratual em contrário ao balanço de determinação, e o art. 606 do CPC só se aplica na omissão do contrato.
• Prazo e forma de pagamento: o § 2º do art. 1.031 fixa 90 dias, salvo estipulação diversa, e o art. 609 do CPC manda seguir o contrato.
• Data-base: o art. 605 do CPC adota a data da reunião na exclusão extrajudicial e o trânsito em julgado na judicial; o contrato pode detalhar o tratamento de lucros e retiradas pendentes, que o art. 608 inclui nos haveres.
• Sócio remisso: o art. 1.004 permite a exclusão após 30 dias da notificação, e o contrato pode regular o procedimento.

Outras cláusulas completam o conjunto, sem exigência legal específica:

• Descrição objetiva dos atos que configuram justa causa, para dar previsibilidade ao art. 1.085.
• Rito da convocação: prazo mínimo, forma de comunicação e conteúdo da pauta, para proteger a deliberação da anulação por falta de defesa.
• Método alternativo de avaliação, como valor patrimonial a preço de mercado, múltiplo ou avaliação por terceiro independente.
• Parcelamento, correção e garantias do pagamento dos haveres.
• Direito de preferência e cláusulas de venda conjunta (drag along e tag along), aplicáveis à saída voluntária.
• Não concorrência e confidencialidade após a saída, por prazo razoável.
• Solução de conflitos: mediação ou arbitragem para disputas sobre a exclusão e sobre os haveres.
• Regra de impasse entre sócios com participação igual, como a cláusula de compra e venda recíproca.

O art. 421-A do Código Civil manda respeitar a alocação de riscos definida pelas partes, o que dá peso ao texto das cláusulas de saída.

O que acontece com o PL 4/2025, da reforma do Código Civil?

O PL 4/2025 propõe atualizar o Código Civil e segue em tramitação no Senado. Até a data desta publicação, o projeto estava na comissão temporária criada para examiná-lo, com o relator, senador Veneziano Vital do Rêgo, sem votação do relatório e sem deliberação em plenário.

Enquanto não houver lei nova, a exclusão de sócio continua regida pelos arts. 1.030, 1.031, 1.085 e 1.086 do Código Civil e pelos arts. 599 a 609 do CPC. Contratos e acordos redigidos agora devem seguir a lei em vigor, e cláusulas bem escritas tendem a manter utilidade se a lei mudar.

Que pontos do contrato social e do acordo de sócios revisar antes de um conflito?

A revisão do contrato social e dos acordos entre sócios, feita antes de qualquer conflito, evita que a via do art. 1.085 esteja fechada quando for necessária. A verificação inicial inclui:

• O contrato social prevê exclusão por justa causa? Os fatos estão descritos?
• O quórum necessário está claro: mais da metade do capital?
• Há critério de avaliação, data-base e prazo de pagamento dos haveres?
• Existe acordo de sócios, e ele está alinhado ao contrato social?
• As atas de reunião são lavradas e arquivadas?

O resultado depende de três fatores: o texto do contrato, o número de sócios (com dois sócios de 50%, a via extrajudicial não se abre) e os fatos imputados. O ponto de partida é reunir o contrato social consolidado e suas alterações, o acordo de sócios, as atas recentes e os balanços. A frente de Empresa do escritório trata de societário e contratos.

Perguntas frequentes